参与江阴首例刑事合规 促企业健康发展

●背景提要

“企业的形象就是企业的生命”，企业一旦涉嫌刑事犯罪或者进入刑事诉讼程序中，往往就会面临巨大的企业形象受挫风险以及由此带来的其它生产经营活动负面影响。检察机关为了把《民法典》中蕴含的产权保护理念贯彻到刑事司法中，做好“六稳”工作、落实“六保”任务，推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，为企业发展提供良好的法治环境，为此江阴市人民检察院积极尝试建立涉罪企业合规制度。

对涉嫌犯罪的企业，检察机关会在审查起诉过程中设立一定时间段的考察期。在此期间内，检察机关会要求涉罪企业承诺接受合规考察，并要求涉罪企业完善自身治理结构、健全各项规章制度、规范生产经营方式，进而在考察期结束后综合被考察企业的合规情况、犯罪情节等决定是否起诉。

●具体案情

江阴市某某有限公司为偷逃税款，在没有真实货物交易的情况下，以支付票面金额8.5%开票费的方式，通过居间人介绍，从异地多家公司为江阴市某某有限公司虚开增值税发票21份，价税合计人民币200余万元，税款合计人民币29万余元。上述21份增值税专用发票已由江阴市某某公司向税务部门申报抵扣，致使国家税款被骗人民币约29万余元。后，江阴市某某公司法人主动向公安机关投案，并如实供述了犯罪事实。

●刑事合规首尝试

“合规”作为舶来品，早已在许多国家成为影响犯罪企业刑事诉讼与刑罚裁量的法定因素。但是在国内才初露雏形，全国首例先试先行单位为深圳市宝安区人民检察院。2020年3月，最高人民检察院检察理论研究所选取其作为“企业犯罪相对不起诉使适用机制改革”的全国试点单位。仅4个月之后，江阴市人民检察院，紧跟试点步伐，全程先行尽本色，全面示范显担当，作出了江阴地区刑事合规的首次尝试。我所在接受涉案企业有关虚开增值税专用发票案件的刑事委托后，积极向江阴市人民检察院提交刑事合规申请，经过严格的审核程序后，最终江阴市人民检察院同意涉案企业进行刑事合规，双方于2020年7月17日就刑事合规事项签订了暂缓起诉协议，同日检察院出具了暂缓起诉决定书。

合规律师团队（左至右）：

费婷、石雨薇、袁菁、黄子寅、王泠漪

在高级合伙人黄斐的统筹下，江苏振强律师事务所建立了专业化的合规律师团队，团队成员分工合作协助，由此拉开了长达三个月的刑事合规帷幕。根据暂缓起诉协议有关约定事项，我所以暂缓起诉协议为根本要求，首先督促企业足额补缴所涉税款、滞纳金及接受主管部门可能提出的处罚、罚款。团队成员根据多次企业实地探访及公司内查，制定了合规计划提交检察院。合规事项主要包含税务、产品质量、安全生产、环境保护、反商业贿赂等。所涉企业根据合规计划有序请求各职能监管部门合力对企业进行法律风险“诊断”，根据企业“病情”按方抓药，积极落实各项整改措施。企业内部也成立了合规专项对接小组配合合规工作顺利展开，从制度出发进行研究修正，完善企业各项规章制度。合规律师团队成员分专题对企业员工开展合规培训，并针对其履职情况、企业刑事合规建设等每月出具阶段性书面合规报告，作为检察院作相应处理决定的参考。

最终，经过我所刑事合规团队三个月的努力，涉案企业积极配合，合规计划收获了实质性的成果。江阴市人民检察院于2020年11月17日宣布了不起诉决定。

“人道经纬万端，规矩无所不贯”。合规计划将刑法的威慑力由企业外部贯彻落实到企业内部，不仅缓解了刑法外部治理的压力与负担，而且有效预防并制止了企业内部的违法犯罪行为。企业应当通过合规体系建设，逐步形成依法依规经营的文化，唯有通过合规体系建设，企业才能避免急功近利的经营方式，履行基本社会责任，实现真正的可持续发展，维护企业的长远利益。合规创造价值！